L’ORGANISMO DI VIGILANZA

1. FUNZIONE
In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto, è istituito uno
specifico organismo societario (Organismo di Vigilanza, OdV) con il compito di vigilare
continuativamente sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne
l’aggiornamento, proponendo all’Organo amministrativo modifiche e/o integrazioni in tutti i casi
in cui – ai sensi del punto 10 (sez. B) – ciò si renda necessario.
2. REQUISITI
I componenti dell’OdV devono essere dotati dei requisiti di onorabilità, professionalità,
autonomia e indipendenza indicati nel presente Modello. L’OdV deve svolgere le funzioni ad esso

attribuite garantendo la necessaria continuità di azione.
2.1. Onorabilità
I componenti dell’OdV sono individuati tra soggetti dotati dei requisiti soggettivi di onorabilità
previsti dal D. M. del 30 marzo 2000 n. 162 per i membri del Collegio Sindacale di società quotate,
adottato ai sensi dell’art. 148 comma 4 del TUF.
Costituisce in ogni caso causa di ineleggibilità o di decadenza dall’OdV:
▪ la sentenza di condanna (o di patteggiamento), ancorché non passata in giudicato, per
uno dei reati presupposto previsti dal Decreto o, comunque, la sentenza di condanna (o
di patteggiamento), ancorché non passata in giudicato, ad una pena che comporti
l’interdizione anche temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche o delle
imprese;
▪ l’irrogazione di una sanzione da parte della CONSOB, per aver commesso uno degli
illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato, di cui al TUF.
L’eventuale riforma della sentenza di condanna (o di patteggiamento) non definitiva determina
il superamento della causa di ineleggibilità ma non incide sull’intervenuta decadenza dalla carica.
2.2. Professionalità
L’OdV deve essere composto da soggetti dotati di specifiche competenze nelle attività di natura
ispettiva, nell’analisi dei sistemi di controllo e in ambito giuridico (in particolare penalistico),
affinché sia garantita la presenza di professionalità adeguate allo svolgimento delle relative
funzioni. Ove necessario, l’OdV può avvalersi anche dell’ausilio e del supporto di competenze
esterne, per l’acquisizione di peculiari conoscenze specialistiche.
2.3. Autonomia e indipendenza
L’OdV è dotato nell’esercizio delle sue funzioni di autonomia ed indipendenza dagli organi
societari e dagli altri organismi di controllo interno.
L’OdV dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo di spesa annuale,
approvato dall’Organo amministrativo, su proposta dell’Organismo stesso.
Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o
struttura aziendale.
L’OdV deve essere composto in maggioranza da soggetti privi di qualsiasi altro rapporto con la
Società ovvero con altre società controllate (ad eccezione del ruolo di componente
dell’Organismo di Vigilanza o di membro del Collegio Sindacale in una o più Società controllate).
Gli eventuali membri interni non devono in ogni caso svolgere alcun ruolo operativo all’interno
della Società ovvero di altre società controllate.
Nell’esercizio delle loro funzioni i membri dell’OdV non devono trovarsi in situazioni, anche
potenziali, di conflitto di interesse derivanti da qualsivoglia ragione di natura personale, familiare
o professionale. In tale ipotesi essi sono tenuti ad informare immediatamente gli altri membri
dell’Organismo e devono astenersi dal partecipare alle relative deliberazioni.
Le funzioni dell’OdV possono essere affidate anche al Collegio Sindacale della Società.
2.4. Continuità d’azione

L’OdV deve essere in grado di garantire la necessaria continuità nell’esercizio delle proprie
funzioni, anche attraverso la calendarizzazione dell’attività e dei controlli, la verbalizzazione delle
riunioni e la disciplina dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali.
2.5. Composizione, nomina e permanenza in carica
L’OdV della Società è composto in forma monocratica.
L’OdV è nominato dall’Organo amministrativo della Società, con provvedimento che dia atto
della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, autonomia e indipendenza.
All’atto dell’accettazione della carica l’OdV, presa visione del Modello e data formale adesione al
Codice Etico, si impegna a svolgere le funzioni a lui attribuite garantendo la necessaria continuità
di azione ed a comunicare immediatamente all’Organo amministrativo qualsiasi avvenimento
suscettibile di incidere sul mantenimento dei requisiti sopra citati.
Successivamente alla nomina dell’OdV, almeno una volta all’anno, l’Organo amministrativo della
Società verifica il permanere dei requisiti soggettivi in capo all’OdV.
Il venir meno dei requisiti soggettivi ne determina l’immediata decadenza dalla carica.
In caso di decadenza, morte, dimissione o revoca, l’Organo amministrativo provvede
tempestivamente alla sostituzione dell’OdV.
2.6. Revoca
L’eventuale revoca dell’OdV potrà avvenire soltanto per giusta causa, mediante delibera
dell’Organo amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale, ove per “giusta causa” si
intende una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico quali, tra
l’altro:
▪ l’omessa redazione delle relazioni informative sull’attività svolta all’Organo
Amministrativo ed al Collegio Sindacale;
▪ l’omessa redazione del Piano delle Verifiche dell’OdV;
▪ l’omessa verifica delle segnalazioni di cui è destinatario, in merito alla commissione o la
presunta commissione di reati di cui al Decreto, nonché alla violazione o presunta
violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello
stesso.
3. COMPITI E POTERI
L’OdV dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito della Società, tali da
consentire l’efficace espletamento dei compiti previsti nel Modello. A tal fine, l’OdV si dota di
proprie regole di funzionamento attraverso, eventualmente, l’adozione di un apposito
Regolamento (Regolamento dell’OdV), che viene portato a conoscenza dell’Organo
amministrativo.
All’OdV non competono poteri di gestione o poteri decisionali relativi allo svolgimento delle
attività della Società, poteri organizzativi o di modifica della struttura aziendale, né poteri
sanzionatori.

All’OdV è attribuito il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello e di
curarne l’aggiornamento. A tal fine all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti i seguenti compiti e
poteri:
I. verificare l’efficienza, l’efficacia nonché l’adeguatezza del Modello rispetto alla
prevenzione della commissione dei Reati previsti dal Decreto, proponendone
tempestivamente l’eventuale aggiornamento all’Organo amministrativo;
II. verificare, sulla base dell’analisi dei flussi informativi e delle segnalazioni di cui è
destinatario, il rispetto del Codice Etico, delle regole di comportamento, dei
protocolli di prevenzione e delle procedure previste dal Modello, rilevando eventuali
scostamenti comportamentali;
III. svolgere periodica attività ispettiva, secondo le modalità e le scadenze programmate
e dettagliate nel Piano delle Verifiche dell’OdV, portato a conoscenza dell’Organo
amministrativo;
IV. proporre tempestivamente all’organo o alla funzione titolare del potere disciplinare
l’adozione delle sanzioni disciplinari;
V. accedere liberamente presso qualsiasi unità organizzativa, senza necessità di
preavviso, per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati ritenuti
necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal Modello;
VI. accedere a tutte le informazioni concernenti le attività a rischio di reato, come meglio
elencate nelle Parti Speciali del Modello;
VII. chiedere e ottenere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività a
rischio di reato, laddove necessario, all’Organo amministrativo e al Collegio Sindacale;
VIII. chiedere e ottenere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività a
rischioa collaboratori, consulenti, agenti e rappresentanti esterni alla Società e in
genere a tutti i soggetti tenuti all’osservanza del Modello, sempre che tale potere sia
espressamente indicato nei contratti o nei mandati che legano il soggetto esterno
alla Società;
IX. ricevere, per l’espletamento dei propri compiti di vigilanza sul funzionamento e
l’attuazione del Modello, le informazioni necessarie;
X. avvalersi dell’ausilio e del supporto di eventuali consulenti esterni per problematiche di
particolare complessità o che richiedono competenze specifiche, nel rispetto delle
regole interne per gli acquisti di servizi.

L’OdV si coordina con le funzioni aziendali interessate dalle attività a rischio per tutti gli aspetti
relativi alla implementazione delle procedure operative di attuazione del Modello.
L’OdV esercita le proprie funzioni nel rispetto delle norme di legge, nonché dei diritti individuali
dei lavoratori.
4. FLUSSI INFORMATIVI DA E VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. Informativa agli organi sociali
L’OdV riferisce all’Organo amministrativo salvo quanto diversamente stabilito dal presente
Modello. L’OdV, ogni qual volta lo ritenga opportuno e con le modalità indicate nel proprio
eventuale Regolamento dell’OdV, informa l’Organo amministrativo in merito a circostanze e fatti

significativi del proprio ufficio o ad eventuali urgenti criticità del Modello emerse nell’ambito
dell’attività di vigilanza.
L’OdV redige semestralmente una relazione scritta all’Organo amministrativo e al Collegio
Sindacale che deve contenere, quanto meno, le seguenti informazioni:
a) la sintesi delle attività svolte nel semestre dall’OdV;
b) una descrizione delle eventuali problematiche sorte riguardo alle procedure operative di
attuazione delle disposizioni del Modello;
c) una descrizione delle eventuali nuove attività a rischio di reato individuate;
d) il resoconto delle segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni, ivi incluso quanto
direttamente riscontrato, in ordine a presunte violazioni delle previsioni del presente
Modello, dei protocolli di prevenzione e delle relative procedure di attuazione nonché
alla violazione delle previsioni del Codice Etico, e l’esito delle conseguenti verifiche
effettuate;
e) informativa in merito all’eventuale commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto;
f) i provvedimenti disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società, con
riferimento alle violazioni delle previsioni del presente Modello, delle procedure aziendali
nonché alle violazioni delle previsioni del Codice Etico;
g) una valutazione complessiva sul funzionamento e l’efficacia del Modello con eventuali
proposte di integrazioni, correzioni o modifiche;
h) la segnalazione degli eventuali mutamenti del quadro normativo e/o significative
modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle
attività d’impresa che richiedono un aggiornamento del Modello;
j) il rendiconto delle spese sostenute.
L’Organo amministrativo e il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi
momento l’OdV, affinché li informi in merito alle attività dell’ufficio.
4.2. Informativa verso l’OdV
Tutti i destinatari del Modello comunicano all’Organismo di Vigilanza ogni informazione utile per
agevolare lo svolgimento delle verifiche sulla corretta attuazione del Modello. In particolare:
I Responsabili delle unità organizzative, in accordo con le rispettive attribuzioni organizzative,
devono comunicare, con la necessaria tempestività, all’OdV, ogni informazione riguardante:
– l’emissione e/o aggiornamento dei documenti organizzativi;
– gli avvicendamenti nella responsabilità delle funzioni interessate dalle attività a
rischio;
– il sistema delle deleghe e procure aziendali ed ogni suo aggiornamento;
– gli elementi principali delle operazioni di natura straordinaria avviate e concluse;
– la stipula o il rinnovo dei contratti di prestazione e di servizi con società controllate;
– i rapporti predisposti dalle Funzioni/Organi di Controllo nell’ambito delle loro attività
di verifica, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di
criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto o delle previsioni del Modello
e del Codice Etico;
– i procedimenti disciplinari avviati per violazioni del Modello, i provvedimenti di
archiviazione di tali procedimenti e le relative motivazioni, l’applicazione di sanzioni

per violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite per la sua
attuazione;
– le informazioni in merito all’andamento delle attività aziendali come puntualmente
definite nell’ambito delle procedure di attuazione dei protocolli previsti nelle Parti
Speciali del Modello.

Tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali della Società devono segnalare
tempestivamente la commissione o la presunta commissione di reati di cui al Decreto di cui
vengono a conoscenza, nonché ogni violazione o la presunta violazione del Codice Etico, del
Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso di cui vengono a conoscenza.
I collaboratori e tutti i soggetti esterni alla Società sono tenuti nell’ambito dell’attività svolta per
la Società a segnalare tempestivamente e direttamente all’OdV le violazioni di cui al punto
precedente, purché tale obbligo sia specificato nei contratti che legano tali soggetti alla Società.
Tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali della Società possono chiedere chiarimenti
all’OdV in merito alla corretta interpretazione/applicazione del presente Modello, dei protocolli
di prevenzione, delle relative procedure di attuazione e del Codice Etico della Società.
Al fine di consentire il puntuale rispetto delle presenti previsioni l’OdV istituisce una casella di
posta elettronica dedicata alla comunicazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte
dei dipendenti, dei membri degli organi sociali della Società e dei collaboratori esterni.
Le segnalazioni sono conservate a cura dell’OdV.